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Analista Jurídico Camilla Soares
09/07/2024

Os 8 【ERROS】que invalidam o Contrato Social! 【Cuidado】 com o 7º!

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  1. 1. O que é contrato social?
  2. 2. Como fazer contrato social?
  3. 3. Quais são os tipos de contrato social?
  4. 4. Como funciona a emissão do contrato social e onde é feita?
  5. 5. O que é um contrato mei?
  6. 6. Por que consultar o contrato social pelo CNPJ?
  7. 7. Por que fazer um contrato social?
  8. 8. Como funciona a quebra do contrato social?

O contrato social é um documento essencial para formalizar a constituição de uma empresa, seja ela de qualquer porte ou natureza jurídica. 

Ele define as regras e os direitos dos sócios, a forma de administração da empresa, o objeto social, o capital social, entre outros aspectos relevantes para o bom funcionamento da empresa.

Ao elaborar um contrato social, é fundamental que sejam considerados os aspectos legais e as normas vigentes, a fim de garantir a segurança jurídica da empresa e dos seus sócios.

A importância do contrato social está diretamente relacionada à sua utilidade como instrumento de prevenção e solução de conflitos. 

Ao estabelecer regras claras e objetivas desde o início, os sócios minimizam a possibilidade de desentendimentos futuros, o que pode evitar desgastes e prejuízos financeiros e emocionais.

Além disso, o contrato social é uma exigência legal para o registro de uma empresa e é uma referência importante para a tomada de decisões estratégicas, tanto no presente quanto no futuro.

O contrato social é uma ferramenta essencial para garantir a segurança jurídica da empresa, já que estabelece as bases para o funcionamento do negócio e prevê os direitos e deveres dos sócios. 

O próximo passo é como elaborar um para abrir o seu negócio, sem dúvida, uma das etapas mais importantes de todo o processo de abertura.

1. O que é contrato social?

Contrato social é um conceito político e jurídico que descreve um acordo entre indivíduos ou grupos que estabelecem a organização de uma sociedade, estipulando regras e princípios básicos que orientam a convivência em comum.

O contrato social de uma empresa é um documento legal que estabelece as bases legais e estruturais da sociedade empresarial. 

É um instrumento jurídico que formaliza a criação de uma empresa, definindo suas características e regras, como sua natureza jurídica, seu objeto social, a forma de atuação, a divisão de responsabilidades entre os sócios, o capital social, dentre outras questões relevantes.

O contrato social é elaborado pelos sócios fundadores da empresa e deve ser registrado em um  registro de empresas antes do início das atividades comerciais. 

O contrato social é um documento obrigatório para todas as empresas, independente do seu porte ou natureza jurídica. 

Além disso, é importante que o contrato social seja atualizado sempre que houver mudanças na estrutura ou na atividade da empresa, como a entrada ou saída de sócios ou a alteração no objeto social, por exemplo.

De toda forma, este instrumento não pode ser feito por qualquer um, porque existem algumas exigências que a maior parte das pessoas não sabe e se as informações não estiverem em seu documento, ele será considerado inválido.

2. Como fazer contrato social?

O contrato social deve conter as informações pessoais de todos os sócios fundadores, como nome completo, CPF, RG, endereço e nacionalidade.

Estabelecer o objeto social é a descrição das atividades que a empresa irá desenvolver. É importante que o objeto social seja claro e específico, evitando possíveis conflitos ou interpretações dúbias.

Definir a natureza jurídica da empresa, como sociedade limitada, empresa individual de responsabilidade limitada (EIRELI), sociedade anônima, entre outras.

Estabelecer a participação de cada sócio no capital social da empresa e a forma como os lucros e prejuízos serão distribuídos.

Estipular as regras de gestão da empresa, como a forma de administração, os poderes de cada sócio, a realização de reuniões de sócios, entre outras questões.

Definir as responsabilidades de cada sócio, incluindo a participação em dívidas e obrigações da empresa.

Especificar outras outras cláusulas, como prazo de duração da empresa, forma de dissolução da sociedade, possibilidade de entrada ou saída de sócios, entre outras.

Após elaborar o contrato social, é importante que ele seja registrado na Junta Comercial do estado onde a empresa foi constituída. 

O registro é necessário para a formalização da empresa e garante a validade jurídica do documento.

Ter um Contrato Padrão na mão feito de acordo com a Legislação Brasileira é raro hoje em dia, pois as pessoas costumam usar os modelos prontos da internet que estão desatualizados e, infelizmente, causando transtornos no futuro.

3. Quais são os tipos de contrato social?

Existem diferentes tipos de contrato social, que variam de acordo com a natureza jurídica da empresa e as características específicas de cada negócio. 

Algumas das principais modalidades de contrato social são:

Contrato Social de Sociedade Limitada: É o tipo mais comum de contrato social, que define a participação dos sócios no capital social da empresa e as regras de gestão. Na Sociedade Limitada, as responsabilidades dos sócios são limitadas ao valor das suas quotas no capital social.

Contrato Social de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI): É um contrato social que estabelece as condições para a constituição de uma empresa com um único titular, que assume a responsabilidade pelos resultados e dívidas da empresa. Neste tipo de empresa, a responsabilidade do titular é limitada ao capital social da empresa.

Contrato Social de Sociedade Anônima: É o contrato social que define as regras para a constituição de uma sociedade anônima, que é uma empresa de capital aberto. Neste tipo de empresa, o capital social é dividido em ações e pode ser negociado na bolsa de valores.

Contrato Social de Sociedade em Nome Coletivo: É um tipo de contrato social que estabelece a constituição de uma sociedade formada por sócios que respondem de forma ilimitada pelas dívidas e obrigações da empresa.

Contrato Social de Sociedade em Comandita: É um contrato social que define as regras para a constituição de uma sociedade formada por dois tipos de sócios: os comanditados, que têm responsabilidade ilimitada, e os comanditários, que têm responsabilidade limitada ao valor das suas cotas.

Contrato Social de Sociedade Cooperativa: É um contrato social que estabelece as condições para a constituição de uma cooperativa, que é uma organização formada por pessoas que se unem voluntariamente para satisfazer suas necessidades e aspirações econômicas, sociais e culturais comuns, através de uma empresa democraticamente gerida.

Vale lembrar de ter cuidado com os contratos pela internet de forma gratuita, pois podem trazer grandes prejuízos futuros, como no caso de ser fundamental entrar com uma ação judicial e entender que sua maior prova está longe dos padrões requisitados por lei.

4. Como funciona a emissão do contrato social e onde é feita?

A emissão do Contrato Social é feita por meio de um documento elaborado pelos sócios ou por um especialista contratado para esse fim.

O contrato deve conter informações como o nome da empresa, seu objeto social, capital social, participação dos sócios, regras de gestão, entre outros.

Após a elaboração do contrato social, é necessário fazer o registro na Junta Comercial do estado em que a empresa será constituída. 

O registro garante a validade jurídica do documento e é necessário para a formalização da empresa.

Para fazer o registro, é necessário apresentar o contrato social, documentos pessoais dos sócios, comprovante de pagamento de taxas e outros documentos exigidos pela Junta Comercial. 

Após a análise dos documentos, a Junta Comercial emite um número de CNPJ (Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica) para a empresa e o contrato social registrado é devolvido aos sócios.

5. O que é um contrato mei?

O MEI (Microempreendedor Individual) é uma forma de formalização empresarial criada pelo governo brasileiro para facilitar a abertura e gestão de pequenos negócios. 

É um documento bastante simplificado, que contém informações básicas sobre a atividade a ser desenvolvida, o faturamento máximo permitido para essa atividade, o nome fantasia da empresa (se houver) e o nome e CPF do titular do empreendimento.

O Microempreendedor Individual (MEI) não tem contrato social, pois se trata de uma categoria jurídica simplificada criada para formalizar a atividade de trabalhadores autônomos que faturam até R$ 81.000,00 por ano.

O MEI é considerado uma pessoa jurídica, mas não tem a obrigação de elaborar um contrato social, uma vez que o empreendedor é o único responsável pela gestão da empresa.

No contrato há algumas exigências que a maioria não tem conhecimento e deve constar no presente documento, assim caso falte alguma cláusula tornará a declaração inválida.

6. Por que consultar o contrato social pelo CNPJ?

A consulta ao contrato social pode ajudar a verificar a regularidade da empresa, bem como identificar possíveis irregularidades, como a existência de sócios impedidos de exercer atividade empresarial.

Permite obter informações relevantes sobre a empresa, como sua estrutura societária, o tipo de atividades que realiza e a forma de gestão.

Conhecer o contrato social é importante para que os sócios estejam cientes de seus direitos e obrigações perante a empresa e entre si, o que pode ajudar a evitar conflitos e proteger a empresa juridicamente.

A consulta ao contrato social pode auxiliar na tomada de decisões importantes para a empresa, como a contratação de novos sócios ou a definição de novas regras de gestão.

Em resumo, a consulta ao contrato social pelo CNPJ é uma importante ferramenta para obter informações relevantes sobre uma empresa e garantir a sua regularidade e segurança jurídica.

7. Por que fazer um contrato social?

Fazer um contrato social é importante por diversas razões, sendo as principais:

  • Formalizar a criação da empresa.
  • Estabelecer regras claras.
  • Proteger os sócios.
  • Registrar a empresa.
  • Facilitar o acesso a crédito e financiamentos.

Fazer um contrato social é fundamental para formalizar a criação da empresa, estabelecer regras claras, proteger os sócios e registrar a empresa nos órgãos competentes. 

Além disso, ter um contrato social bem elaborado pode facilitar o acesso a crédito e financiamentos.

Dessa forma, ele não deve ser feito por qualquer pessoa, pois há algumas exigências que a maioria não tem conhecimento e que deve constar no presente documento, pois se faltarem tornará a declaração inválida.

8. Como funciona a quebra do contrato social?

A quebra do contrato social é um processo no qual ocorre a dissolução de uma sociedade empresarial. 

Esse processo pode ocorrer por diversas razões, como desentendimentos entre os sócios, falta de recursos financeiros, má administração, mudança no mercado ou outras razões que tornem a continuidade da sociedade inviável.

Quando há a quebra do contrato social, é necessário seguir as normas estabelecidas no próprio contrato ou nas leis aplicáveis para realizar a dissolução da sociedade. 

Normalmente, essa dissolução envolve a venda dos ativos da empresa, a quitação de dívidas e a divisão dos lucros ou prejuízos entre os sócios.

Em caso de conflitos entre os sócios, pode ser necessário buscar uma mediação ou recorrer à justiça para resolver as questões relacionadas à quebra do contrato social. 

É importante que os sócios tenham um bom planejamento e considerem todas as possíveis consequências antes de decidirem pela quebra do contrato social, pois essa decisão pode ter impactos significativos em suas vidas profissionais e pessoais.

Tenha cuidado com os modelos disponíveis na internet. Apesar de serem gratuitos, a maioria é desatualizado e cheio de erros jurídicos. Você pode acabar celebrando um contrato indeterminado, sendo que a sua intenção era um contrato composto pelos requisitos do modelo de prazo determinado

Tudo sobre o Tema:

Legislação: Código Civil, mais especificamente nos artigos 997 a 1038.

Conceito: É um documento que formaliza a criação de uma sociedade empresária, estabelecendo as regras de funcionamento da empresa, os direitos e deveres dos sócios, a forma de gestão, as atividades a serem desenvolvidas, entre outras informações relevantes. 

Vigência: Geralmente, o contrato social é estipulado por um prazo determinado, que pode ser renovado posteriormente, caso os sócios desejem manter a sociedade ativa.

O que não pode faltar:

  • Identificação dos sócios e seus dados pessoais;
  • Objeto social da empresa;
  • Valor do capital social;
  • Regras de administração da empresa;
  • Regras para a resolução de conflitos;
  • Prazo de duração da sociedade;
  • Forma de dissolução da sociedade.

Outras nomenclaturas para este documento: 

  • Acordo de sócios;
  • Estatuto social;
  • Contrato social empresarial;
  • Instrumento constitutivo.

Dúvidas frequentes

1. Qual é o objetivo do contrato social?

O contrato social tem como objetivo formalizar a criação de uma empresa e estabelecer as regras de funcionamento, as atividades a serem desenvolvidas, a divisão de responsabilidades e direitos entre os sócios, entre outras informações relevantes.

2. Quem faz o contrato social?

As pessoas que iniciam a organização são responsáveis por redigir e assinar o contrato social.

3. Porque MEI não tem contrato social?

O MEI é regido por normas próprias, que estabelecem as regras de funcionamento desse tipo de empresa. Assim, não há a necessidade de um contrato social para formalizar as atividades do MEI, pois as obrigações e responsabilidades do empreendedor já estão definidas nessas normas.