Los 6【ERRORES】Contrato SOCIEDAD MERCANTIL más comunes y como evitarlos

¿Descubra qué es un Contrato de Sociedad Mercantil en Colombia?¿Cuáles son las características principales de un Contrato de Sociedad Mercantil en Colombia? ¿Cómo hacer un Contrato de Sociedad Mercantil en Colombia? Modelo simple y adaptado a la Ley vigente  para descargar en Word y PDF para imprimir.

1. 1. ¿Qué es un Contrato de Sociedad Mercantil en Colombia?
2. 2. ¿Cuáles son las características del Contrato de Sociedad en Colombia?
3. 3. ¿Cómo redactar un Contrato de Sociedad en Colombia?
4. 4.  ¿Tipos de Contratos de Sociedad en Colombia?
5. 5. ¿Contrato de Participación en Sociedad en Colombia?
6. 6. ¿Cuáles son los Elementos del Contrato de Sociedad en Colombia?
7. 7. ¿Contrato de Compraventa de Acciones de Sociedad Anónima en Colombia?
8. 8. ¿Contrato Mercantil de Sociedad Cooperativa en Colombia?
9. 9. ¿Concepto de un Contrato de Sociedad Civil en Colombia?
10. 10. ¿Qué es un Contrato de Sociedad de Emprendimiento en Colombia?
11. 11. ¿Cuáles son los  requisitos de un Contrato de Sociedad en Colombia?
12. 12. ¿Qué es un Contrato de Promesa de Sociedad Futura en Colombia?
13. 13. ¿Contrato de Sociedad Verbal entre dos Personas Naturales en Colombia?.
14. 14. ¿Cláusula de incumplimiento del Contrato de Sociedad en Colombia?
15. 15. ¿Cómo hacer la Disolución, Cancelar o Rescindir su Contrato de Sociedad en Colombia?

No siempre es necesario ser miembro de una empresa para convertirse en socio de una empresa desde su creación. También es posible convertirse en miembro de una empresa mediante la compra de acciones en la empresa.

Pero, ¿cómo hacer esta compra de forma segura? A lo largo de este artículo abordaremos varios temas relacionados con el Contrato de Compraventa de Acciones de la Sociedad, para que puedas realizar este tipo de negocios sin dudas.

Por eso, antes de celebrar tu negocio, lee nuestro artículo para asegurarte de que tu negocio tiene todos los requisitos para ser válido.

Aunque la contratación de un servicio pueda hacerse de forma verbal, es decir, informal, eso se vuelve muy peligroso, pues en ese caso no hay ningún documento que pruebe los acuerdos hechos en el momento de la negociación. 

En general, el contrato de servicios es importante para proteger a las partes implicadas.

1. ¿Qué es un Contrato de Sociedad Mercantil en Colombia?

El Contrato de Sociedad Mercantil es el acto constitutivo, es decir, el documento que formaliza la constitución de una empresa. Es a partir de este documento que efectivamente surge una sociedad.

El contrato social es como el certificado de nacimiento de la sociedad. Su principal objetivo es definir quiénes son los participantes de una determinada sociedad y cuáles son sus roles, derechos y deberes dentro de ella.

En este sentido, el contrato de sociedad es un instrumento fundamental para resolver dudas y resolver conflictos entre los socios, evitando incluso litigios que puedan perjudicar a la empresa. Cuanto más específico y detallado sea el contrato, mejor para la sociedad.

En definitiva, el contrato de sociedad es la base de una sociedad empresarial y por tanto debe ser elaborado con sumo cuidado.

2. ¿Cuáles son las características del Contrato de Sociedad en Colombia?

Lo podemos definir como un contrato consensual, en cuanto se desarrolla por el  consentimiento entre las partes. 

Es una especie de contrato plurilateral o bilateral, en el que cada parte contratante asume obligaciones en relación con los demás, con el objetivo de explorar conjuntamente el negocio. 

Es un contrato conmutativo y oneroso.

Es un contrato preparatorio, en el aspecto de que tiene por propósito crear una sociedad con el objetivo de celebrar otros contratos.

Es un contrato de materialización sucesivo, puesto que no se termina o por el cumplimiento de una o alguna de las prestaciones establecidas.

Es un contrato seguro, basado en la confianza de cada uno de los socios que participan.

¿Usted cree que la mayoría de los conflictos que involucran los contratos son porque a menudo se hacen de forma genérica?
Por eso, se debe buscar una empresa especializada que hará su contrato de forma individualizada.

3. ¿Cómo redactar un Contrato de Sociedad en Colombia?

Como se mencionó anteriormente, la lista de requisitos que debe estar contenido en un contrato social.

Estas cláusulas son obligatorias y de suma importancia para la validez legal de su contrato social. Comprendamos algunos de los elementos principales de esta lista.

El primer punto a que se refiere el artículo es nada más y nada menos que la calificación de los socios. Ahora bien, como en cualquier otro contrato, es importante saber quién forma parte de ese pacto. La calificación debe ser lo más completa posible, y siempre que estos datos cambien es importante que se actualicen mediante un cambio en los estatutos.

Tan importante como la calificación de los socios es la calificación de la empresa, al fin y al cabo es la persona jurídica la que está naciendo. En este sentido, deberá incluir: el nombre de la empresa o su razón social, domicilio, sucursales si las hubiere, fecha límite si corresponde, etc.

¿Cuál es el propósito de esta empresa? ¿Para qué se constituye? Este será el objeto social, es decir, la descripción de las actividades que realizará la sociedad.

Con cuánto está aportando cada socio, cómo se representará esto en acciones y cómo debe darse la participación de los socios tanto en caso de ganancia como en caso de pérdida.

Finalmente, sin perjuicio de otras cláusulas, se verificará quién estará a cargo de la administración de la sociedad, pudiendo contratarse un tercero no socio, además de los deberes y obligaciones de los socios.

En la construcción de un contrato, es extremadamente importante conocer profundamente la legislación laboral, puesto que estamos hablando del futuro de un ciudadano. 

4. ¿Tipos de Contratos de Sociedad en Colombia?

Conforme con el Código de Comercio Colombiano y la Ley 1258 de 2008, los principales tipos de contratos de sociedades son: 

Contrato de Responsabilidad Limitada: La principal característica de este modelo de empresa es que la responsabilidad de los socios se limita al valor de la participación pagada en el Capital social. En este tipo de contrato, hay un enlace de socios, personas, que imparten sus méritos personales a la empresa.

Contrato de Sociedad Anónima S.A: La participación y responsabilidad de cada socio, llamados accionistas, está plenamente vinculada y limitada al precio de emisión de las acciones que adquieren. 

Contrato de Sociedad Colectiva: En este tipo de acuerdo todos los socios de la sociedad en nombre colectivo atenderan sin parar y solidariamente por las actividades sociales.

Contrato de Sociedad por Acciones Simplificadas S.A.S: Fue constituido por la Legislación de Colombia por la Ley 1258 de 2008. Para fines tributarios, se regula por normas exigibles a las Sociedades Anónimas. Está constituida por una o varias personas jurídicas o naturales, quienes serán responsables sólo por el monto de sus aportes. Este tipo de sociedad es el que más se utiliza entre los emprendedores.

Contrato de Sociedad en Comandita Simple: La sociedad comanditaria simple es la que se aplica a las empresas mercantiles conforme a su objeto social y los socios colectivos resuelven ante terceras personas de manera ilimitada y a los socios comanditarios deforma limitada

Contrato de Sociedad en Comandita por Acciones: Esta sociedad comandita por acciones tiene como objetivo limitar sus peligros ante terceros, en función de la participación de capital que tiene el socio comanditario o de manera cohesionada e ilimitada de parte del socio gestor.

Evite los futuros conflictos a través de un acuerdo rápido, pero muy eficiente y completo. 

¡Tenga sus derechos garantizados!

5. ¿Contrato de Participación en Sociedad en Colombia?

Una sociedad es un tipo de contrato que permite a los inversionistas invertir dinero en nuevas empresas y pequeñas empresas. Esto, sin tener que ser responsable de temas administrativos.

Es decir, el inversor se convierte en socio de la empresa sin tener que asumir obligaciones operativas. Después de todo, todas estas cuestiones se dejan al otro socio.

Por lo tanto, en la cuenta de la sociedad, hay dos cifras. El primero es el socio aparente, que es el responsable de la operación. El segundo es el socio participante, quien realiza las aportaciones económicas. 

6. ¿Cuáles son los Elementos del Contrato de Sociedad en Colombia?

Hablemos brevemente de los elementos contractuales que constituyen los estatutos, que son:

Ajuste de voluntad: Es el fundamento de los contratos, pero en el caso de los estatutos, esta voluntad debe estar dirigida a un fin común. Eso sí, deberá respetar las leyes, normas y principios jurídicos vigentes en el país.

Pluralidad de partes: Un contrato de sociedad implica una pluralidad de partes, lo que significa dos o más partes, ya sean personas físicas o jurídicas, regidas por el derecho público o privado. La Empresa Unipersonal, obviamente, es un atenuante de este elemento contractual.

Definición de obligaciones recíprocas: Los socios deben contribuir con lo pactado y, en consecuencia, pueden exigir este cumplimiento judicial o extrajudicial. No es necesario que estas obligaciones sean idénticas ni estén en la misma proporción, pero deben derivar de la libertad de elección y ser recíprocas.

Finalidad económica: La búsqueda de toda sociedad es económica, es decir, un recurso que puede expresarse en capital.

Compartiendo los resultados: Así como los objetivos de una sociedad son económicos, los resultados que serán compartidos por los socios también lo serán. La participación en los resultados proviene de los recursos que sobran después de pagar todos los costos de funcionamiento de la empresa y realizar las inversiones necesarias para el futuro.

Las obligaciones contractuales que ambas partes se comprometen tienen fuerza jurídica, de modo que si alguno de ellos no puede cumplir lo acordado, el contrato puede ser utilizado jurídicamente para hacer cumplir obligaciones de hacer, de pagar, de entregar, entre otras. 

Por eso, ¡es fundamental hacer un contrato como este! 

7. ¿Contrato de Compraventa de Acciones de Sociedad Anónima en Colombia?

En primer lugar, es necesario aclarar que el número de acciones que posee un socio es equivalente a los derechos del mismo en relación con la sociedad, tales como el voto en las asambleas, la toma de decisiones y su porcentaje en la participación en las utilidades.

Como se mencionó al comienzo de este artículo, existen dos formas de adquirir acciones: participando en la creación de la empresa, donde serás socio original, o comprando acciones de algunos de los socios de la empresa.

Como este último es un negocio delicado y suele involucrar montos elevados, el Contrato de Compraventa de Acciones de la Sociedad es el documento que acredita la voluntad de las partes durante la celebración del contrato legal.

Es decir, debe incluir todo lo que los vendedores y compradores hayan acordado como válido o no durante la compraventa de las acciones de la sociedad anónima, además de la correcta calificación de las partes involucradas.

De esta forma, si es necesaria alguna medida extrajudicial o judicial para garantizar el correcto cumplimiento de alguna cláusula contractual, un contrato bien redactado servirá de prueba.

8. ¿Contrato Mercantil de Sociedad Cooperativa en Colombia?

Celebran un Contrato de Sociedad Cooperativa las personas que se obligan recíprocamente a contribuir con bienes o servicios al ejercicio de una actividad económica, de beneficio común, sin ánimo de lucro.

De esta forma, la característica de la persona (actividad económica que realiza) es aquella que le permite contribuir con bienes o servicios al ejercicio de una actividad económica, de beneficio común.

Para la elaboración de un documento como este, es necesario un profesional o empresa online que conozca acerca de las leyes y los derechos de las partes, para que haya un soporte legislativo completo y actualizado.

A veces buscar un profesional puede salir caro, pero sepa que existen empresas online especializadas y económicas.

9. ¿Concepto de un Contrato de Sociedad Civil en Colombia?

Un Contrato de sociedad civil es una empresa o  persona jurídica que no realiza actividades mercantiles, en consecuencia no es una sociedad comercial.

En este sentido el código de comercio señala el artículo 98 que en el contrato de sociedad dos o más personas tienen la obligación de hacer una contribución en trabajo, dinero, o en otros bienes considerables en dinero, con la finalidad de compartir entre sí las ganancias adquiridas en la actividad social o en la empresa.

10. ¿Qué es un Contrato de Sociedad de Emprendimiento en Colombia?

Es un documento apto para emprendedores que pretendan formar una empresa, ya sea una micro, pequeña, mediana o gran empresa.

Se constituye con una o más personas que únicamente están obligados a realizar el pago de su participación representadas en acciones, formando una persona jurídica diferente a la de sus accionistas.

Cabe agregar que, si bien el contrato es obligatorio, un documento legal complementario y muy recomendable es el Contrato de Sociedad de Emprendimiento. En él se detalla más la relación entre los socios, los temas de gobierno y qué medidas se toman en determinados casos.

A pesar de que hay muchas plantillas de contrato gratis en Internet para descargar en PDF o word, la mayoría no cumplen todos los requisitos imprescindibles para ser válido.

Por lo tanto, se indica que se haga por una empresa especializada, que sabe cuáles son las cláusulas obligatorias que se deben tener.

11. ¿Cuáles son los requisitos de un Contrato de Sociedad en Colombia?

Los requisitos esenciales para la constitución de una sociedad son: 

• Nombre, nacionalidad, estado civil, profesión y residencia de los socios, si son personas físicas, y la firma o denominación, nacionalidad y matrícula mercantil si son personas jurídicas.
• Nombre, objeto, sede y tiempo de duración de la sociedad.
• Capital de la sociedad, expresado en moneda, que podrá comprender cualquier clase de activos, susceptibles de valoración pecuniaria.
• La participación de cada socio en el capital social, y la forma de llevarlo a cabo.
• Los servicios a que está obligado el socio, cuyo aporte consiste en servicios.
• Las personas naturales responsables de la administración de la sociedad, y sus facultades y atribuciones.
• La participación de cada socio en las ganancias y pérdidas.
• Si los socios responden subsidiariamente de las obligaciones sociales.

Además de estas cláusulas, exigidas para todo contrato de sociedad, los socios pueden incluir en los contratos “todas las cláusulas y condiciones necesarias para determinar los derechos y obligaciones, entre sí y con terceros.

12. ¿Qué es un Contrato de Promesa de Sociedad Futura en Colombia?

El derecho comercial autoriza a formalizar una promesa de contrato de sociedad, mediante la cual las partes que participan se comprometen a constituir un contrato de sociedad en un cierto tiempo.

A través de este documento llevan la promesa a un contrato que vincula a las partes firmantes en las condiciones establecidas y en un tiempo determinado.  

Como por ejemplo, es muy parecido a la promesa de compraventa de un apartamento, casa o local, donde se elabora un acuerdo reparatorio donde las partes se comprometen al cumplimiento del contrato futuro.

Haga su contrato con una empresa que le proporcione confianza y tenga los mejores profesionales actualizados con relación al tema. 

13. ¿Contrato de Sociedad Verbal entre dos Personas Naturales en Colombia?

Los particulares tienen la mala costumbre de hacer el famoso “contrato de boca”, ese que la gente hace de todos modos y lo deja en el cajón, lo que a su vez hace que la relación entre las partes sea muy inestable e insegura.

Cuando las personas llevan a cabo la elaboración de un documento escrito, bien hecho, con todas las reglas necesarias, aumenta la seguridad y la posibilidad de éxito que buscan.

Por lo que es sumamente necesario que las partes realicen los mejores ajustes buscando el mejor desempeño del mercado.

14. ¿Cláusula de incumplimiento del Contrato de Sociedad en Colombia?

Como dijimos anteriormente, la cláusula deben estar muy bien preparadas, específicamente las cláusulas que abordan las posibilidades de terminación, cancelación, derecho de arrepentimiento, entre otras.

Es importante que estas cláusulas sean claras en cuanto a las posibilidades e hipótesis de resolución e imposición de multa, ya sea por irregularidades praticadas por una de las partes, o por causa de la disolución.

Otra posibilidad es el conocido “derecho de arrepentimiento”, que, tan ejemplificado como si una de las partes no está contenta con el acuerdo contractual y se ha establecido previamente una cláusula de arrepentimiento, la parte que siente la voluntad puede de hecho buscar terminación con fundamento en la cláusula que establecía el mencionado derecho de arrepentimiento.

Con base en toda esta información, ahora puede buscar a su socio comercial para preparar su contrato de sociedad.

A veces puede pensar que no necesita de un contrato ahora, pero, sepa que incluso si no lo necesita ahora, en el futuro este documento puede salvarlo de un problema.

15. ¿Cómo hacer la Disolución, Cancelar o Rescindir su Contrato de Sociedad en Colombia?

Vale la pena señalar que un incumplimiento de contrato varía en gravedad y puede ser parcial, material, anticipado o fundamental.

Hay varias razones que pueden llevar a esto, pero las principales son: por pagos atrasados, falta de entrega de un servicio prometido o incumplimiento de algún término sin justificación legal.

Como también podrían ser: 

• Un incumplimiento menor o parcial está relacionado con el incumplimiento de algunos términos del contrato. 
• Un incumplimiento material, el incumplimiento de las obligaciones establecidas en el contrato, se considera uno de los más graves y permite que la empresa o el individuo perjudicado busque daños y perjuicios legales.
• Una disolucion fundamental, es la rescisión más grave del contrato. En tal incumplimiento, la parte agraviada puede demandar y obtener daños y perjuicios, también suelen acabar en los tribunales.
• Cancelación anticipada del contrato permite a una de las partes alegar que se ha incumplido el contrato cuando se hace evidente que la otra parte no cumplirá la terminación del contrato en el plazo estipulado.

Todos estos trámites deben ser acompañados y respaldados por profesionales, no corra riesgo de salir en perjuicio por cuenta de la elección de profesionales descalificados. 

 Otros nombres para este documento:

• Contrato de  Sociedad Mercantil en Colombia.
• Formato de Contrato de Sociedad Mercantil en Colombia.
• Acuerdo de de Sociedad Mercantil en Colombia.
• Minuta de Contrato de Sociedad Mercantil en Colombia.
• Adendum de Contrato de Sociedad Mercantil en Colombia.

Documento válido en los Estados:

Documento válido en todo el país de Colombia, es decir, en el Distrito Capital y en los Departamentos de:

Amazonas, Antioquia, Arauca, Atlántico, Bogotá, Bolívar, Boyacá, Caldas, Caquetá, Casanare, Cauca, Cesar, Chocó, Córdoba, Cundinamarca, Guainía, Guaviare, Huila, La Guajira, Magdalena, Meta, Nariño, Norte de Santander, Putumayo, Quindío, Risaralda, San Andrés y Providencia, Santander, Sucre, Tolima, Valle del Cauca, Vaupés, Vichada.